אנדימד בע"מ דוח תקופתי לשנת 2016

Transcription

1 אנדימד בע"מ דוח תקופתי לשנת 2016 פרק א' תיאור עסקי התאגיד פרק ב' פרק ג' דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד דוחות כספיים מאוחדים ליום 31 בדצמבר 2016 נספח לחלק ג' דוח כספי נפרד של החברה פרק ד' פרטים נוספים על התאגיד פרק ה' הצהרות מנהלים

2 אנדימד בע"מ פרק א' תיאור עסקי התאגיד 2

3 עמוד חלק א' תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי הקבוצה מילון מונחים מקצועיים פעילות הקבוצה ותיאור התפתחות עסקיה תחום הפעילות השקעות בהון החברה ועסקאות במניותיה חלוקת דיבידנדים חלק ב' מידע אחר מידע כספי לגבי תחום פעילות הקבוצה סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות הקבוצה.6.7 חלק ג' תיאור עסקי הקבוצה מידע כללי על תחום פעילות הקבוצה מוצרים ושירותים פילוח הכנסות ורווחיות מוצרים ושירותים מוצרים חדשים לקוחות שיווק והפצה צבר הזמנות תחרות עונתיות כושר ייצור רכוש קבוע מחקר ופיתוח

4 עמוד נכסים לא מוחשיים הון אנושי חומרי גלם וספקים הון חוזר מימון מיסוי מגבלות ופיקוח על פעילות הקבוצה הסכמים מהותיים הליכים משפטיים יעדים ואסטרטגיה עסקית מידע כספי לגבי אזורים גאוגרפיים גורמי סיכון

5 לאור אופי הקבוצה כקבוצה המפתחת ומשווקת מכשור רפואיאסתטי ועל רקע היעדר הוודאות בהצלחת פיתוח ו/או שיפור מוצרי הקבוצה בתחומי הפעילות השונים ו/או בהחדרת המוצרים לשווקים הרלוונטיים, במקרה של כישלון בפיתוח הטכנולוגי של המוצרים ו/או כישלון בהשגת האישורים הנדרשים מהרשויות הרגולטוריות המוסמכות לשם שיווק ומכירת המוצרים ו/או בהחדרתן לשווקים הרלוונטיים, עלולה השקעת הקבוצה בפיתוח ו/או שיפור מוצריה לרדת לטמיון. כמו כן, הקבוצה נדרשת לגיוסי הון עד ליצירת תזרים מזומנים חיובי קבוע ממכירת מוצריה לשם מימון הפעילות השוטפת של הקבוצה ופיתוח ערוצי השיווק והמכירה של הקבוצה. החברה הינה "תאגיד קטן" כהגדרת מונח זה בתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומידיים(, התש"ל 1970 ודירקטוריון החברה אימץ והחיל על החברה את כל ההקלות הרלוונטיות לעניין זה: ביטול החובה לפרסם דוח על הבקרה הפנימית ודוח רואה חשבון המבקר על הבקרה הפנימית, העלאת סף המהותיות בקשר עם צירוף הערכת שווי ל 20% )חלף שיעור של 10%(, העלאת סף הצירוף של דוחות חברות כלולות מהותיות לדוחות ביניים ל 40% )תוך הותרת סף הצירוף לדוחות שנתיים ל 20%(, פטור מיישום התוספת השניה בתקנות )"דוח גלאי"(. חלק א': תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי הקבוצה 1. מילון מונחים מקצועיים למען הנוחות, בדוח תקופתי זה תהיה למונחים המקצועיים הבאים המשמעות הרשומה לצידם: "אינדיקציה או התוויה" מונח המציין את המטרה שלשמה הטיפול מיועד, למשל הפחתת קמטים הינה אחת ההתוויות לשימוש במערכת Endymed Pro של החברה. "אנרגיית גלי רדיו ")RF( גלי רדיו הם קרינה אלקטרומגנטית בתדרים שבין 3 הרץ עד 300 גיגההרץ מתוך הספקטרום האלקטרומגנטי. לגלי הרדיו שימושים רבים בתחום התקשורת, הביטחוני, הרפואה ועוד. בתחום הרפואי משתמשים בגלי הרדיו באורכי גל של עד 300 מגה הרץ, כבר שנים רבות, בעיקר לצריבה של נגעים על העור וצריבת נגעים וכלי דם בתוך הגוף בזמן ניתוח. "אפידרמיס" השכבה העליונה של העור. "ביפולאר" שידור אנרגיה בין שתי אלקטרודות המונחות על העור, אחת חיובית ואחת שלילית, כשהאנרגיה תעבור בתוך הגוף בין שתי האלקטרודות. הטיפול דורש לרוב קירור של הפרובים )אלקטרודות( למניעת כוויה בשכבה העליונה של העור. "דרמיס" השכבה התחתונה של העור. "טיפול פראקציונאלי" "FSR" (Fractional Skin Resurfacing) שיטת טיפול חדשה יחסית הגורמת להרס מקטעים מיקרוסקופיים דמויי עמודים באפידרמיס ובדרמיס. למעשה מדובר בקילוף חלקי בצורה של רשת נקודות, כל אחת בקוטר מיקרון )מיליונית המטר(. בין הנקודות נשאר עור תקין ועל כן הליך הריפוי מהיר בהרבה מהליך הריפוי בקילוף מלא

6 ה "ידיות מיצוק" ידיות הניתנות להרכבה בין השאר על שני מכשיריה המקצועיים של הקבוצה Endymed Pro ו Endymed Pure כך שבאמצעות אנרגיה המוחדרת לדרמיס מתבצעת ריאקציה שגורמת לעור להיראות מתוח יותר. לקבוצה ארבעה סוגים של ידיות כאלו המיועדות לאזורי גוף שונים כדלקמן :.1.7 א. ENDYMED ifine Handpiece מיועדת לטיפול באזור העיניים; ב. ENDYMED Fine Handpiece מיועדת לאזורי גוף קטנים יחסית כמו מצח, צוואר וכיו"ב; ENDYMED Large Handpiece או ENDYMED Shaper יותר כמו הבטן או הירכיים; ג. המיועדים לאזורי גוף גדולים ד. ENDYMED Small Handpiece מיועדת לאזור הפנים. "ידית אינטנסיף" ידית העושה שימוש בסיכות זעירות החודרות את העור ופעולתה נמצאה יעילה בטיפול להצערת העור וטיפול בצלקות אקנה וצלקות אחרות. "מגבר גלי רדיו" מגבר רדיו הינו לוח אלקטרוני שתפקידו לייצר גלי רדיו. "מונופולאר" שידור אנרגיה דרך אלקטרודה )פרוב( אחת המונחת על שטח העור לצורך חימום השכבות הפנימיות של העור. גלי הרדיו מועברים מהאלקטרודה על פני העור למשטח מתכתי המונח תחת גב המטופל. טיפול זה מחייב קירור של השכבה העליונה של העור כדי למנוע כוויה. "צלוליט" הצטברות של תאי שומן ברקמות שמתחת לעור, המקנה לעור מראה גלי או נקבובי. "קולגן" ה קולגן הינו חלבון מבני, המהווה את המרכיב העיקרי של הדרמיס, ומעניק לו חוזקה. הדרמיס אינו גמיש אולם בעל חוזק מתיחה רב, וזו הסיבה שהוא משולב בדרך כלל עם חלבון סיבי נוסף, אלסטין, המעניק גמישות. אחוז הקולגן מול האלסטין ברקמות השונות משתנה על פי תפקוד הרקמה. רקמות שחייבות לשמור על גמישות מקסימאלית, לרבות העור, יכילו כמות גדולה של קולגן ואלסטין. לייזר הוא מכשיר המייצר אלומות אור חזקות באורכי גל ספציפיים מכשירי הלייזר משמשים לטיפולים אסתטיים ודרמטולוגיים מגוונים ביניהם הסרת שיער, טיפול בנימיות דם, טיפול בוורידים, הצערת העור ועוד

7 2. פעילות הקבוצה ותיאור התפתחות עסקיה אנדימד בע"מ )"החברה"( התאגדה ביום 1 בינואר 2004 כחברה פרטית בשם אפליסוניקס בע"מ. ביום 29 בינואר 2007 הפכה החברה לחברה ציבורית שמניותיה רשומות למסחר בבורסה לניירות ערך בתלאביב בע"מ )"הבורסה"(. ביום 16 בינואר 2013 שינתה החברה את שמה לאנדימד בע"מ. בראשית דרכה )עד ליום 30 בנובמבר 2005( פעלה החברה כ"חברת פרויקט" במסגרת החממה הטכנולוגית אשר הופעלה עלידי מעין ונצ'ורס בע"מ במסגרת תכנית החממות הטכנולוגיות של מנהלת החממות שבלשכת המדען הראשי במשרד התעשייה והמסחר )היום משרד הכלכלה(. ביום 2 בינואר 2012 נרכשו על ידי החברה מלוא הבעלות והשליטה באנדימד מדיקל בע"מ )להלן: "אנדימד מדיקל"( )100% על בסיס דילול מלא( כנגד הקצאת מניות ואופציות של החברה למי שהיו מחזיקי ניירות הערך של אנדימד מדיקל ערב ה 2 בינואר 2012 )"עסקת אנדימד"(. תחום פעילותה של הקבוצה נכון למועד דוח זה, מתמקד במוצרים של חברת אנדימד מדיקל הפועלת בתחום של פיתוח, ייצור ומכירה של מכשור רפואיאסתטי הפועל על בסיס טכנולוגיה מבוססת RF )גלי רדיו( וכן במוצרים נוספים אותם מפתחת החברה כמפורט בסעיף 11 להלן. לפרטים נוספים אודות עסקת אנדימד ראה דיווחים מיידים מיום )מספר אסמכתא: (, מיום )מספר אסמכתא: ( ומיום )מספר אסמכתא: (, המובאים בדוח זה בהכללה על דרך ההפניה. ביום 26 במאי 2014, חתמה החברה על הסכם השקעה עם חברת OHMK Medical Technology.Beijing Mansimei Medical Technology Co., Ltd של חברת )Affiliate( חברה מסונפת,Co. Ltd חברה סינית עימה החברה היתה והינה עדיין בקשרים עסקיים )ביחד יכונו השתיים להלן "המשקיע הסיני"( לעניין הקשרים העסקיים בין המשקיע הסיני לחברה ראה סעיפים 12 ו 13 להלן. במסגרת הסכם ההשקעה השקיע המשקיע הסיני בחברה השקעה ראשונית של 7 מיליון דולר ארה"ב בתמורה למניות ואופציות )לא סחירות( של החברה. ביום 5 באוגוסט 2014 הושלמה עסקת ההשקעה הנ"ל עם המשקיע הסיני והחל ממועד זה המשקיע הסיני וקרן מדיקה )כהגדרתה להלן ובסעיף 8 בפרק פרטים נוספים על התאגיד, פרק ד' לדוח תקופתי זה( מוגדרים כבעלי שליטה בחברה. לפירוט, אודות הסכם ההשקעה של המשקיע הסיני, לרבות בעניין הסכם בעלי המניות בין המשקיע הסיני לקרן מדיקה, ראה סעיף 4.1 להלן במכתב הביקורת של רואה החשבון המבקר לבעלי המניות של החברה מיום 29 במרץ 2017 רואה החשבון המבקר את תשומת הלב כמפורט בסעיף 7 לפרק ב' בדוח זה להלן. הפנה.2.5 7

8 תרשים ארגוני 1 מבנה אחזקות לעיל ולהלן: "הקבוצה" 3. תחום הפעילות החל מיום 1 בינואר 2015 מדווחת הקבוצה על מגזר ותחום פעילות אחד תחום מוצרי ה. 2 RF הקבוצה עוסקת, באמצעות חברת הבת אנדימד מדיקל, בפיתוח, ייצור ומכירה של מכשור רפואיאסתטי הפועל על בסיס טכנולוגיה מבוססת אנרגיית גלי רדיו (RF) אותה פיתחה אנדימד מדיקל. המכשור האמור מיועד להצערת עור הפנים והגוף ולמיצוקו, להצרת היקפים, לטיפול בהצטלקויות העור לאחר אקנה ולטיפול בצלוליט, והכל באופן לא פולשני או זעיר פולשני. קו מוצרים אחד של אנדימד מדיקל משווק לשוק הרפואי מקצועי כלומר לרופאים, לקליניקות רפואיות לאסתטיקה ולמטפלים אסתטיים, העושים שימוש במוצרי החברה לטיפול בלקוחותיהם. קו מוצרים שני מיועד לשוק הצרכנים הביתי. אנדימד מדיקל הצליחה למזער ולהתאים את הטכנולוגיה הייחודית שלה וליישמה במכשיר ביתי הנמכר לצרכן הביתי. 3 )להרחבה אודות המוצרים האמורים ראה סעיף 9.1 להלן( קיורלייט מדיקל בע"מ פעלה בתחום של ייצור ושיווק מכשירים המשמשים ליישומים אסתטיים ודרמטולוגים באמצעות טכנולוגית אור )טיפולבאמצעות חשיפה לקרני אור פוטותרפיה(. כמו כן פעלה הקבוצה בתחום של פיתוח, ייצור ושיווק של מכשירים להסרת שיער גוף בלתי רצוי, לטווח ארוך באמצעות טכנולוגית אולטראסאונד. החל מחודש ינואר 2015, ולאור זניחות היקף פעילויות אלו אין הן מהוות עוד תחום פעילות של הקבוצה עד ליום 31 בדצמבר 2014 פעלה הקבוצה בשלושה מגזרי ותחומי פעילות כמפורט בהערת שוליים 1 לעיל. למוצרים נוספים המצויים תחת פיתוח ראה סעיף 11 להלן. 8

9 4. השקעות בהון החברה ועסקאות במניותיה להלן פירוט השקעות בהון החברה ועסקאות במניותיה שבוצעו בשנתיים האחרונות לרבות עסקת ההשקעה של בעל השליטה בחברה: 4.1. עסקת השקעה ביום 5 באוגוסט 2014, השלימה החברה עסקת השקעה עם המשקיע הסיני במסגרתה, בתמורה להשקעה של 7,000,000 דולר ארה"ב בחברה, הוקצו למשקיע הסיני: )1( 47,934,666 מניות רגילות של החברה; )2( 6,847,809 זכויות )לא סחירות( למניות של החברה )אשר פקעו ביום 31 באוקטובר 2014(; )3( 9,586,933 אופציות )לא סחירות( של החברה מסדרה 16 )אשר מומשו למניות ביום 12 במאי 2015( 4 ; )4( 9,586,933 אופציות )לא סחירות( של החברה מסדרה 17 )מועד מימושן הינו עד ליום 31 ביולי 2017 )והן טרם מומשו( כאשר מחיר המימוש שלהן משתנה אם לא ימומשו עד ליום 31 ביולי, 2016(; ו )5( 9,586,934 אופציות )לא סחירות( של החברה מסדרה 18 )מועד מימושן הינו עד ליום 31 ביולי 2017 והן טרם מומשו( )לעיל ולהלן: "עסקה עם המשקיע הסיני"(. ביום 5 באוגוסט 2014, הושלמה העסקה עם המשקיע הסיני. במסגרת עסקת ההשקעה עם המשקיע הסיני וכתנאי לה התקשר המשקיע הסיני עם קרן מדיקה בהסכם בעלי מניות. לפרטים אודות קבוצת בעלי השליטה בחברה לרבות הסכם בעלי המניות בין קרן מדיקה למשקיע הסיני ראו סעיף 8 בפרק פרטים נוספים על התאגיד, פרק ד' לדוח תקופתי זה. במסגרת העסקה עם המשקיע הסיני, בוצע גם תיקון להסכם ההפצה שהתקיים אותה עת בין החברה לבין המשקיע הסיני. בשנת 2016 גם נחתם בין החברה למפיץ הסיני הסכם הפצה בלעדי של מוצרי הקבוצה לשוק הביתי בסין ובהונג קונג. לפירוט אודות הסכמי ההפצה עם המשקיע הסיני והתיקון הנ"ל להסכם ההפצה, ראו סעיף 13 להלן. במסגרת אישור העסקה עם המשקיע הסיני, אושרו, בין היתר )1( מינויים של שלושה דירקטורים )צ'ן גואנגפיי אשר סיים כהונתו בחודש יוני 2015 והוחלף במר יאן ג'נגראן אשר סיים את כהונתו ביום 17 בינואר 2017 ובמקומו מונה מר עופר בן צבי אשר סיים את כהונתו כדירקטור בחברה ביום 26 בפברואר 2017 ומונה לסמנכ"ל מכירות בקבוצה(, ליאן סונגיונג )אשר סיים את כהונתו ביום 17 לינואר 2017 ובמקומו מונתה הגב' אנני ג'ין( ויואן ייבינג להלן ביחד "הדירקטורים החדשים"(; )2( שינוי תקנון החברה והגדלת הון המניות הרשום; )3( הוצאת כתב פטור לדירקטורים החדשים בנוסח הנהוג בחברה; )4( אישור הוצאת כתב שיפוי לדירקטורים החדשים בנוסח הנהוג בחברה )לפרטים אודות כתבי הפטור והשיפוי בחברה ראה סעיף 20 בפרק פרטים נוספים על התאגיד, פרק ד' לדוח תקופתי זה(. 4 לפירוט ראה דיווח מיידי של החברה מיום 13 במאי 2015, אסמכתא , המובא בדוח זה בהכללה על דרך ההפניה. 9

10 במסגרת העסקה עם המשקיע הסיני ובכפוף לאישורה, נחתם הסכם בין החברה לקרן מדיקה אשר במסגרתו, הוקנו לקרן מדיקה אופציות וזכויות למניות, בתמורה לסך של 1,000,000 דולר ארה"ב בכפוף לתנאים הקבועים בהסכם )"הסכם ההשקעה של מדיקה"(. הסכם ההשקעה של קרן מדיקה כאמור לא אושר באסיפת בעלי המניות של החברה שהתקיימה ביום 22 ביולי 2014 ומשכך, לא נכנס לתוקף. נכון ליום 31 בדצמבר 2016, המשקיע הסיני מחזיק בכ 30.98% מהונה המונפק והנפרע של החברה )לא בדילול מלא וב 32.66% בדילול מלא(. כאמור, המשקיע הסיני התקשר עם קרן מדיקה בהסכם בעלי מניות. על פי חוק ניירות ערך התשכ"ח 1968 מכוח ההסכם הנ"ל רואים את קרן מדיקה ביחד עם הגב' אלרן )שהינה מבעלי השליטה בקרן מדיקה( המחזיקה נכון ליום 31 בדצמבר 2016 בכ 0.98% מהון המניות המונפק של החברה ומזכויות ההצבעה בה ובכ 0.78% בדילול מלא באמצעות חברת מיה תות ניהול 2002 בע"מ והשותף הסיני כמחזיקים יחד )נכון ליום 31 בדצמבר 2016 מחזיקים קרן מדיקה והשותף הסיני ביחד בכ 55.48% מהון המניות המונפק והנפרע של החברה ומזכויות ההצבעה בה ובכ 52.1% בדילול מלא( ומכאן גם כבעלי השליטה בחברה. לפרטים נוספים ראה דיווחים מיידיים מיום 27 במאי 2014 )מספר אסמכתא: (, מיום 20 ביולי 2014 )מספר אסמכתא: ו (, מיום 31 ביולי 2014 )מספר אסמכתא: ( ומיום 5 באוגוסט 2014 )מספר אסמכתא: (, המובאים בדוח זה בהכללה על דרך ההפניה. מעבר לעסקה המתוארת לעיל, להלן פירוט ההקצאות של מניות וניירות ערך המירים למניות אשר בוצעו על ידי החברה ועסקאות בעלי עניין בשנים 2015 ו לעניין הקצאת אופציות לעובדים ומימושי אופציות על ידי עובדים ראה סעיף 21 להלן "הון אנושי" בפרק א' להלן וכן ביאור 22 לדוחות הכספיים של החברה ליום 31 בדצמבר 2016 )פרק ג' לדוח תקופתי זה(..4.2 סוג כמות ניירות פקע/מועד כמות מניות מהות מועד ההקצאה מספר התמורה במזומן הניצעים הערך פקיעה הפעולה ניצעים לחברה ההמירים שיבולת מימוש פחות מ 1 אלפי דולר 1 20/04/ ,453 ושות' אופציות עורכי דין המשקיע מימוש כ 1,680 אלפי דולר 1 12/05/2015 9,586,933 הסיני אופציות עוזי מימוש כ 87 אלפי דולר 1 28/05/ ,000 בלומנזון אופציות 1 03/12/ ,000 משקיע רכישה מחוץ סיני ונושא לבורסה משרה מנושא משרה מר לישינסקי 10

11 הארכת תשקיף מדף עד ליום 25 בפברואר ,610,500 כתבי אופציה )סדרה 5( דוח הצעת מדף עד ליום בפברואר הנפקה המיידית 4,295,885 התמורה )ברוטו( 5. 03/07/ ,610, )כולל( 1 01/08/ ,525 אופציה )סדרה )5 מפיץ עד ליום בפברואר הענקת אופציות למפיץ ראשי )כולל( 5. חלוקת דיבידנדים ממועד הקמתה ונכון למועד דוח זה, אין לחברה מדיניות חלוקת דיבידנדים והחברה לא חילקה דיבידנדים לבעלי מניותיה. נכון ליום 31 בדצמבר 2016, יש לחברה הפסדים צבורים ואין לה רווחים לחלוקה. 5 לפירוט ראה דיווחים מיידים מימים 29 ביוני 2016 אסמכתא , ומיום 3 ביולי 2016 אסמכתא , האמורים בדיווחים אלו מובא כהכללה בדרך ההפנייה. 11

12 חלק ב' מידע אחר 6. מידע כספי לגבי תחום פעילות הקבוצה החל מיום 1 בינואר 2015 מדווחת הקבוצה על מגזר ותחום פעילות אחד תחום מוצרי ה RF במסגרתו כאמור פועלת החברה הן בתחום המקצועי והן בתחום הביתי. המידע הכספי להלן ביחס לשנת 2016 מתייחס לתחום מוצרי ה RF בלבד. לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר 2015 לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר מאוחד מאוחד מאוחד בדולר ארה"ב בדולר ארה"ב בדולר ארה"ב 10,546 12,951 14,252 הכנסות ממכירות 6,231 6,759 6,303 עלויות משתנות 5,509 8,962 10,715 עלויות קבועות )1,194( )2,590( )2,766( רווח )הפסד( מפעילות רגילה הוצאות לא מיוחסות הוצאות אחרות נטו 13,199 11,658 10,384 סך הנכסים 5,640 5,448 6,353 סך ההתחייבויות להסבר אודות ההתפתחויות שחלו בנתונים המובאים לעיל ראה דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד, פרק ב' לדוח תקופתי זה. 7. סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות הקבוצה לקבוצה תחום פעילות אחד תחום מוצרי ה RF במסגרתו מוכרת החברה מוצרים הן לתחום המקצועי והן לתחום הביתי. לפירוט אודות סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות הקבוצה ראה סעיפים , להלן וכן סעיף 31 להלן בעניין גורמי סיכון. 12

13 חלק ג' תיאור עסקי הקבוצה לפי תחומי פעילות 8. מידע כללי על תחום פעילות הקבוצה 8.1. מבנה תחום הפעילות ושינויים החלים בהם א. שוק מוצרי RF השוק העולמי לטיפולי האסתטיקה השונים ובכללם טיפולי עור אסתטיים, הולך ומתרחב משנה לשנה, 6 כתוצאה ממספר גורמים לרבות: )א( התפתחות טכנולוגית מואצת בתחום האסתטיקה הרפואית שהובילה גם לירידה ניכרת בעלות הטיפולים ובמחיריהם לצרכן הסופי ולמגוון רב של טיפולים; )ב( שינוי באורח החיים וסדרי העדיפויות שמתבטא בהפניה הולכת וגדלה באוכלוסייה של כספים לטיפולים אסתטיים ופלסטיים שהפכו, כאמור, זמינים יותר ונגישים; )ג( האינטרנט חושף את הצרכן למידע זמין ועדכני ובכך תורם גם הוא לעליה בביקוש לטיפולים בעלי יעילות אמיתית ומוכחת; )ד( העלייה במודעות לנושאי אסתטיקה בקרב בני נוער וגברים מביאה להגדלה משמעותית של השוק הפוטנציאלי בתחום הפעילות של החברה. מגמה מתחזקת בתוך תחום האסתטיקה הרפואית, הינה בשוק המכשור הרפואיאסתטי הלא פולשני שבאה, בין היתר, על חשבון טיפולים אסתטיים פולשניים )כגון ניתוחים פלסטיים או קילופים כימיים עמוקים( שהיו נהוגים בעבר 7 וכן המעבר ממכירות בשוק המקצועי לשוק הביתי, כאשר קיימת חפיפה בין השווקים ותיתכן נגיסה של אחד באחר. בשוק מוצרי ה RF החברה פועלת בתחום האסתטיקה הלא פולשנית בשני מישורים: מוצרי RF לתחום המקצועי ומוצרי RF לתחום הביתי. ב. שוק מוצרי הסרת השיער באולטרא סאונד ומוצרים מבוססי אור הקבוצה פעלה בתחום של פיתוח, ייצור ושיווק של מכשירים להסרת שיער גוף בלתי רצוי, לטווח ארוך בטכנולוגיה של שימוש באולטרא סאונד ובתחום של ייצור ושיווק מכשירים המשמשים ליישומים אסתטיים ודרמטולוגים באמצעות טכנולוגית אור )טיפול באמצעות חשיפה לקרני אור פוטותרפיה( באמצעות קיורלייט מדיקל. הקבוצה פועלת כבר משנת 2014 לצמצום פעילותה בשני תחומים אלו ומשכך, החל מחודש ינואר 2015 הקבוצה אינה מדווחת על תחומי פעילות אלו כמגזר וכתחום פעילות. להפסקת תחומי הפעילות הנ"ל השפעה זניחה בלבד על פעילות הקבוצה לרבות ביחס למחזור הקבוצה, הכנסות הקבוצה, הרווח וההון החוזר של הקבוצה. 6 ראה: Category Watch: Five Trends Driving The Global Skin Care Market, Written by Euromonitor International, 2008 Medical Aesthetic Devices: Technologies and Global Markets, BCC Research, כך, על פי דוח של האגודה האמריקאית של המנתחים הפלסטיקאים ( Surgeons American Society of Plastic,)ASPS שפורסם בתחילת 2015 רוב הטיפולים האסתטיים שבוצעו בארה"ב בשנת 2014 היה טיפולים הלא פולשניים )כ 13.9 מיליון טיפולים. עלייה של כ 4% משנת 2013( בעוד שכלל הטיפולים האסתטיים הפולשניים בארה"ב עמד על 1.7 מיליון טיפולים בשנת 2014 )עלייה של כ 1% ביחס לשנת לעיון בדוח ראו: 13

14 8.2. מגבלות, חקיקה, תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על פעילות הקבוצה לפרטים אודות מגבלות ופיקוח על פעילות הקבוצה ראה סעיף 26 להלן שינויים בהיקף הפעילות בתחומי הפעילות וברווחיותם א. תחום מוצרי ה RF במהלך השנים 2015, 2014 ו 2016, פעילות הקבוצה בתחום מוצרי ה RF הלכה והתרחבה. היקף הפעילות ביחס למוצרי החברה בתחום המקצועי בארה"ב, הגדילה הקבוצה את פעילותה הישירה באמצעות חברה נכדה Endymed Medical Inc )המוחזקת על ידי אנדימד מדיקל ב 100%( אשר החלה פעילותה בשנת 2013 ופועלת למכירת מוצרי החברה בתחום המקצועי. כמו כן, פועלת הקבוצה בארצות הברית באמצעות מפיצים. בנוסף, פועלת הקבוצה באמצעות,EndyMed Asia Limited חברה נכדה המוחזקת על ידי אנדימד מדיקל ב 100% אשר מיועדת לפעול בהונג קונג וגם במקומות אחרים באסיה בשיווק מוצרי הקבוצה. 8 בסין ובהונג קונג, התקשרה החברה בהסכמי הפצה עם המשקיע הסיני )אשר הינו גם בעל שליטה בחברה( במסגרתם פועלת החברה להרחיב את פעילות ההפצה של מוצרי ה RF לתחום המקצועי. בנוסף, לחברה מפיצים הפועלים על בסיס טריטוריאלי במדינות שונות בעולם ביניהן, יפן, ברזיל ודרום קוריאה. היקף הפעילות ביחס למוצרי החברה בתחום הביתי בארה"ב החלה החברה לפעול לשיווק המוצר הביתי באמצעות חברה נכדה נוספת הקרויה NEWA Inc )המוחזקת על ידי אנדימד מדיקל אינק ב 100%( אשר החלה את פעילותה בשנת 2017 ופועלת למכירת מוצרי החברה בתחום הביתי. בסין ובהונג קונג התקשרה החברה בחודש ינואר 2016 בהסכם הפצה בלעדי להפצת המוצר הביתי של החברה עם חברה בבעלות המשקיע הסיני אשר עודכן לאחרונה )לפירוט אודות הסכמי ההפצה עם המשקיע הסיני ראו סעיף 13 להלן(. לחברה מפיצים הפועלים על בסיס טריטוריאלי במדינות שונות וביניהן יפן, דרום קוריאה ובחלק ממדינות אירופה. מעבר לכך, החברה החלה לפעול לשיווק מוצריה לתחום הביתי גם באמצעות ערוצי קניות בארצות הברית ובגרמניה, 9 וכן באמצעות האינטרנט. בכוונת הקבוצה להרחיב את ערוצי השיווק גם באמצעות הסכמי OEM וכן במכירות נוספות במדיום הטלוויזיוני ובערוצי קניות למיניהם. 8 לפירוט ראו דיווח מיידי של החברה מיום 3 באוגוסט 2015 אסמכתא המובא בדוח זה בהכללה על דרך ההפניה. 9 לפירוט ראה סעיף 13 להלן בעניין שיווק והפצה. 14

15 יצוין, כי האמור בסעיף זה, לעניין הרחבת פעילות ההפצה של מוצרי ה RF של החברה, הסכמי OEM וכן מכירות במדיום הטלוויזיוני ובערוצי קניות למיניהם טרם התממש והינו מידע צופה פני עתיד, כהגדרתו בחוק ניירות ערך, התשכ"ח 1968, המבוסס על אינפורמציה הקיימת בחברה בתאריך הדוח, וכוללת הערכות של החברה או כוונות שלה נכון לתאריך הדוח, בין היתר, בהתבסס על ניסיון העבר והידע שנצבר לה בנושא זה והערכות שונות ביחס למצב השווקים בהם פועלת החברה ואשר הינו תלוי בגורמים חיצוניים רבים אשר אינם בשליטת החברה. לפיכך, אין כל ודאות כי האמור לעיל אכן יתממש והתוצאות בפועל עשויות להיות שונות באופן מהותי מן התוצאות המוערכות או המשתמעות ממידע זה, בין היתר, במקרה של ירידה בביקושים בשוק בו פועלת הקבוצה, כתוצאה מהאטה כלכלית, שינויים בשערי המטבע או עלויות היצור, צרכי הקבוצה לגיוס כספים, יכולת לאתר גורמי שיווק מתאימים כאמור, יכולת להקשר עימם בהסכמים בתנאים מקובלים הדדי על שני הצדדים וכיו"ב, וכן, כתוצאה מהתממשות חלק או כל גורמי הסיכון המפורטים בסעיף 3131 להלן. כמו כן, ההערכות של הקבוצה אשר על בסיסן הוצג המידע כאמור עשויות שלא להתממש, כולן או חלקן, או להתממש באופן שונה מהותי מכפי שנצפה מאותן סיבות. במהלך השנים ו 2016 קיבלה החברה אישורים רגולטורים לשיווק מוצריה המקצועיים והביתיים בסין, בקוריאה, בברזיל, באוסטרליה, בישראל, יפן וארה"ב ואף קיבלה החברה אישור ה FDA לשיווק המוצר הביתי "מעבר לדלפק" )לפירוט ראו סעיף 26 להלן(. כל אלו הובילו להגדלת מכירות החברה בתחום פעילות ה RF בשנים, ו התפתחויות בשווקים של תחום הפעילות או שינויים במאפייני הלקוחות שלו א. שוק מוצרי RF על פי מחקר שהוצג על ידי ה Medical Insights בתערוכה מקצועית בצרפת בחודש פברואר 2015, המכירות העולמיות של ציוד רפואי אסתטי מבוסס אנרגיה לרבות מוצרים אלו לעיצוב הגוף צפויות לגדול, כך על פי המחקר, מ 2015 בה עמדו על כ 2.15 מיליארד דולר עד לשנת 2019 בקצב של 12.2% לשנה כאשר קצב הצמיחה של מוצרים אלו לעיצוב הגוף יגדל ב 15.0% לעומת 9.2% של מכשירים מקצועיים לאזור הפנים. על פי אותו מחקר, קצב הצמיחה של מוצרים מבוססי אנרגיה לאיזור הפנים צפוי לצמוח בקצב גבוה יותר באסיה )11.4%( ובאמריקה הלטינית )10.7%(. קצב הצמיחה של מוצרים לעיצוב הגוף הנמצא ברובו )כ 55% ממנו( בצפון אמריקה צפוי על פי אותו מחקר לצמוח בקצב של 19.5%. על פי מחקר מקצועי של חברת Kline & Company שהוצג באותה תערוכה בחודש פברואר 2015, שוק המוצרים הביתיים צמח בכ 18% בשנת 2014 והגיע להיקף מכירות של כ 1.7 מיליארד דולר. על פי אותו מחקר, כמחצית מהמכירות של מוצרים אלו בוצעו ישירות והיתרה התחלקה ברובה בין חנויות יוקרה לחנויות אחרות כאשר חלק קטן מאוד נמכר באמצעות השוק המקצועי גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום הפעילות והשינויים החלים בהם הקבוצה מעריכה, כי גורמי ההצלחה הקריטיים הרלוונטיים לתחום פעילותה הינם: 15

16 א. קבלת האישורים הרגולטורים הנדרשים שיווק לשם מוצרים בשווקים הרלוונטיים, ובעיקר ה.FDA ב. הקמה ופריסה של מערך שיווק והפצה אשר יעניק ללקוחות שירותי תמיכה זמינים ויעילים, והרחבתו לאורך הזמן. ג. הקמה ותחזוק של מערך שיווק ללקוחות פרטיים ולצרכן הביתי. ד. ה. חדשנות טכנולוגית ביחס למתחרים ומיתוגה, וביסוס הקניין הרוחני של הטכנולוגיה. הצגת פתרונות ו/או ביצועים יעילים ומוכחים יותר )לרבות על פני ציר הזמן( ו/או זולים יותר מן הפרוצדורות החלופיות, באופן שיסייע בהחשת אימוץ המכשור בשווקים הרלוונטיים. ו. הוכחת יעילות, תיקון תקלות ושדרוג המכשור לשם בידול המוצרים ויצירת יתרונות כלכליים ותפעוליים, ביחס למוצרים מקבילים למוצר הרלוונטי. ז. אמינות המוצרים ומתן שירות איכותי. ח. ט. י. יא..8.6 פרסום מחקרים קליניים ותוצאותיהם אשר יוכיחו את יעילות הטכנולוגיה וקיומם של צינורות שיווק ואמצעי פרסום אחרים לטכנולוגיה. השקעה וגיוס של הון אנושי איכותי בתחומי הפעילות. מציאת שותפים אסטרטגיים לייצור ושיווק המוצרים. קשר עם ספקי חומרי הגלם ומציאת ספקי חומרי גלם שיאפשרו שינוי של ייצור המוצרים והורדת עלויות. שינויים במערך הספקים וחומרי הגלם לתחום הפעילות לפירוט, ראו סעיף 22 להלן..8.7 א. מחסומי הכניסה והיציאה העיקריים לתחום הפעילות של הקבוצה ושינויים החלים בהם מחסומי כניסה עיקריים פיתוח טכנולוגיה יעילה ומוכחת במחקרים קליניים. הגנה קניינית על הטכנולוגיה שפותחה. יכולת מתמשכת לגיוס משאבים הון והון אנושי איכותי נוכח פרק הזמן הכרוך בתהליך פיתוח הטכנולוגיה והמוצרים מבוססי הטכנולוגיה והגנה על הקניין הרוחני הגלום בה. קבלת אישורים מאת הרשויות הרגולטוריות בשווקים הרלוונטיים לפעילות, לרבות אישורי FDA ו.CE Mark נציין כי קבלת אישור ה FDA האמריקאי מהווה בשנים האחרונות מחסום מהותי לשיווק בארה"ב של מוצרים חדשים. 16

17 השגת הכרה ותמיכה בקרב הקהילה האסתטית הבינלאומית, וכן ביסוס מערך קשרים רלוונטיים בארץ ובעולם עם חברות טכנולוגיה ואנשים פרטיים כמובילי דעה בתחומים שונים וכמשקיעים. השווקים הרלוונטיים לתחומי פעילותה של הקבוצה מאופיינים במספר מועט יחסית של מפיצים חזקים, עובדה המקשה על מתחרה חדש לחדור לשווקים ולמכור בהצלחה את מוצריו. שיווק מוצרים לצרכן הביתי מלווה בצורך בהקמת מערך הפצה ויכולת הגעה לקניינים של השווקים ולחנויות המכירה. ב. מחסומי יציאה עיקריים בתחומי פעילותה של הקבוצה נהוג להעניק למפיצים 10 וכן ללקוח הסופי עימם מתקשרת הקבוצה לצורך הפצת המוצרים התחייבות למתן שירותי תמיכה ואחריות לתקופות ארוכות טווח, באופן שעלול להוות מחסום יציאה מתחום הפעילות. בתחומי פעילותה של הקבוצה חובה לספק תמיכה למוצרים שנמכרו. תמיכה זו ביחס למוצרי הצריכה עלולה להיות ארוכה יותר מאשר במוצרים המקצועיים תחליפים למוצרי תחום הפעילות והשינויים החלים בהם למוצרי הקבוצה בתחום הפעילות קיימים מוצרים חליפיים רבים. הקבוצה פועלת לחזק ולשמר את היתרונות של מוצריה לעומת מוצרי המתחרים וזאת על ידי בידול הטכנולוגיה, ההצעה השיווקית ובמקרים מסוימים גם ההצעה המסחרית. לפירוט, ראו סעיף 15 להלן "תחרות" מבנה התחרות בתחום הפעילות ושינויים החלים בו לפירוט, ראו סעיף 15 להלן. 9. מוצרים ושירותים 9.1. תחום מוצרי RF מוצריה העיקריים של הקבוצה בתחום המקצועי הינם: Endymed Pure,Endymed Pro ובתחום הביתי ה NEWA כולם מבוססי אנרגיית גלי רדיו.(RF) אנדימד מדיקל פיתחה שני מוצרים לשוק המקצועי המתבססים על הטכנולוגיה האמורה, ה Endymed Pro וה.Endymed Pure בנוסף, אנדימד מדיקל פיתחה מוצר ביתי המבוסס על הטכנולוגיה של המכשירים לשוק המקצועי לעיל שייעודו העיקרי הינו ייצור קולגן ובעקבות כך הפחתת קמטים והצערת עור הפנים ואשר מיועד לשימוש על ידי פלח השוק הביתי.)"NEWA"( יתרונם של גלי הרדיו הינו בכך שהם יכולים לחדור לעומק העור, ללא תלות בצבע עורו של המטופל. המערכות הראשונות למטרות מיצוק העור עם גלי רדיו, שפותחו על ידי חברות הפועלות 10 שהינם לקוחות החברה לפירוט ראו סעיף 12 להלן. 17

18 בתחום, פעלו באמצעות מגבר יחיד בטכנולוגיה של מונופולאר או ביפולאר. לטכנולוגיות הללו ישנם מספר חסרונות )כאב במונופולאר ויעילות נמוכה בביפולאר(. על רקע זה ומתוך מטרה להעלות את יעילות הטיפול תוך הפחתת תופעות הלוואי, פיתחה אנדימד מדיקל טכנולוגיה המבוססת על שישה מגברי גלי רדיו הפועלים בו זמנית, תוך שינוי הקוטביות של המגברים ומאפשרים הזרמה של כמות גדולה יותר של אנרגיה לעומק העור, לשיפור יעילות הטיפול, ללא כל כאב וסיכון לשכבת העור העליונה )טכנולוגית ה.)3DEEP RF Technology אנדימד מדיקל משתמשת בטכנולוגיה האמורה לאינדיקציות נוספות כגון חידוש העור בטיפול פרקציונאלי,)FSR( המאפשר טיפול מקביל בשתי השכבות העליונות של העור להפחתת כתמים, קמטים והצטלקויות שקועות של אקנה. בניגוד לחידוש עור פרקציונאלי על ידי לייזרים המשתמש באלומות אור דקות, חידוש העור הפרקציונאלי באמצעות הטכנולוגיה של החברה מתבצע באמצעות הפעלה סימולטנית של מספר מגברים של גלי רדיו שהקוטביות בהם נשלטת. בדומה לאפליקציה של מיצוק העור, טכנולוגית ה RF מאפשרת שליטה על המבנה המרחבי של האנרגיה המוחדרת לעור, כשבמקרה זה המערכת מאפשרת צריבות מיקרוסקופיות באפידרמיס במקביל לחימום נפחי של הדרמיס. טכנולוגיה זו מאפשרת חידוש עור פרקציונאלי של העור תוך יעילות טיפולית גבוהה יחד עם הפחתה בכאב ובזמן שבו המטופל/ת מושבתים מעבודה. ניתן לחלק את מוצרי הקבוצה בתחום ה RF לתתי תחומים כמפורט להלן: א. מוצרים בתת תחום מיצוק העור והפחתת קמטים לפנים ולגוף המיועדים לשוק המקצועי בתחום זה עושה הקבוצה שימוש בידיות Large, Fine, Shaper ו Small IFine לחימום העור לעומק גדול יותר באזורי גוף מיוחדים למשל תחת הסנטר מיני וידית Shaper ה הפועלת "contour" ב. המיועדת לטיפולי גוף במסגרת המוצרים המקצועיים של הקבוצה ה Pro וה.Endymed Pure השימוש בידית ה "contour" קיבל בשנת 2016 את אישור ה. 11 FDA מוצרים בתת תחום טיפול פרקציונאלי שימוש בידיות המיועדים לשוק המקצועי Fractional Skin Resurfacing FSR במוצר ה בתחום זה עושה Endymed Pro.Endymed Pure הקבוצה והן במוצר ה ביום הוגשה תביעה בבית משפט בדאלאס, טקסס, ארה"ב על ידי חברת סינרון מדיקל בע"מ )"סינרון"( כנגד אנדימד מדיקל והמפיץ שלה בארצות הברית, בגין הפרת פטנט לכאורה. בתביעה נטען כי טכנולוגיה המשולבת בידית ה FSR של אנדימד מדיקל לשוק המקצועי, מפרה שני פטנטים של סינרון שזו רכשה מחברת טראנספארמה בע"מ. ביום 18 בפברואר 2013 חתמה אנדימד מדיקל על הסכם פשרה עם סינרון, לפיו אנדימד מדיקל והמפיץ יחדלו מהפצת ידית FSR בארה"ב, אולם הם רשאים להמשיך ולהעניק שירותים ולתמוך במוצרי ידיות ה FSR שנרכשו בעבר ולספק אלקטרודות חלופיות עבורם. 11 לפירוט ראה דיווח מיידי מיום 2 באוגוסט 2016, אסמכתא , המובא בדוח זה בהכללה על דרך ההפניה. 18

19 נכון למועד דוח זה, להערכת החברה ההשפעה בפועל של הסרת ידית ה FSR בארצות הברית אינה מהותית. ממוצרים אלו ג. ד. מוצרים בתת תחום טיפול באמצעות סיכות זעיר פולשני המיועדים לשוק המקצועי בתחום זה עושה הקבוצה שימוש בידית אינטנסיף )INTENSIF( המשולבת במוצר ה.Endymed Pro מוצרים בתת תחום מיצוק העור והפחתת קמטים באזור הפנים המיועדים לשוק הביתי מוצרה של הקבוצה בתת תחום זה הינו ה NEWA. לפירוט לעניין יתרונות וחסרונות המוצר ראו סעיף 15 להלן. בחודש דצמבר 2015 קיבלה הקבוצה אישור מנהל התרופות והמזון האמריקאי )ה FDA ( לשיווק מוצר ה NEWA "מעבר לדלפק" counter(,)over the משמע, כמכשיר אשר אינו דורש קבלת מרשם מרופא )לעיל ולהלן: אישור "מעבר לדלפק"(. 12 NEWA Endymed Pure Endymed Pro מאפייני המוצר ושימושיו מוצר הפונה לשוק המקצועי. מיועד להפחתת קמטים ולמיצוק עור הפנים, הצוואר והגוף )בטן, זרועות וירכיים(, לרבות הצרת היקפים וטיפול בצלוליט. מוצר לא פולשני. טיפול עם תוצאות ארוכות טווח, באי נוחות מינימאלית ומעט סיכונים. הטיפול אינו דורש שימוש בחלקים מתכלים. מוצר הפונה לשוק המקצועי ולשוק הספא. מיועד לאותן ההתוויות של ה Endymed Pro ב, על גודל פיזי קטן יותר ומחירו נמוך יותר. מוצר לא פולשני. טיפול עם תוצאות ארוכות טווח, באי נוחות מינימאלית ומעט סיכונים. הטיפול אינו דורש שימוש בחלקים מתכלים. מוצר הפונה לשוק הביתי. מיועד ליצירת קולגן, להפחתת קמטים למתיחת העור והצערת עור הפנים. למוצר קרמים נלווים המיועדים גם הם להפחתת קמטים והצערת עור הפנים. מוצר לא פולשני. יעיל לזמן ארוך וללא כאב שווקים עיקריים מרפאות אסתטיות. מרפאות אסתטיות, מכוני אסתטיקה ומכוני ספא. ביתי. מגמות ושינויים בביקוש ובהיצע שוק גדל. שוק גדל. שוק גדל. למיטב ידיעת הקבוצה, לא צפויים שינויים מהותיים בחלקה של הקבוצה בשווקים העיקריים ביחס למוצרים ולשירותים העיקריים של הקבוצה בשוק המקצועי וזאת לאור היות הקבוצה שחקן קטן בשוק זה, הוותק הארוך של המוצרים )קיימים בשוק משנת 2010( והעובדה כי למוצרים נרשם פטנט המוגן לכ 15 שנה. 12 ההתוויות לשיווק מוצר ה NEWA "מעבר לדלפק" הינן כמו ההתוויות לשיווק מוצר ה NEWA במרשם לנשים בוגרות ברמת קמטים של 1 עד 4. לפירוט ראה דיווח מיידי של החברה מיום 20 בדצמבר 2015, אסמכתא המובא בדוח זה בהכללה על דרך ההפניה. 19

20 בכל הנוגע למוצרי הקבוצה בשוק הביתי למיטב ידיעת הקבוצה ועל פי ההערכות נכון למועד דוח זה, לקבלת האישור לשיווק המוצר הביתי של הקבוצה ללא מרשם רופא "מעבר לדלפק" עשויה להיות השפעה חיובית על אפשרות הקבוצה להגדלת חלקה במכירת מוצרי הקבוצה לשוק הביתי, עם זאת, נכון למועד דוח זה, חלקה של הקבוצה בשווקי העולם הינו לא מהותי. יצוין, כי האמור בסעיף זה, לעניין ההשפעות של קבלת האישור לשיווק המוצר הביתי של הקבוצה ללא מרשם רופא "מעבר לדלפק", הינו מידע צופה פני עתיד, כהגדרתו בחוק ניירות ערך, התשכ"ח 1968, המבוסס על אינפורמציה הקיימת בקבוצה בתאריך הדוח, וכולל הערכות של הקבוצה או כוונות שלה נכון לתאריך הדוח, בין היתר, בהתבסס על ניסיון העבר והידע שנצבר לה בנושא זה והערכות שונות ביחס למצב השווקים בהם פועלת הקבוצה ואשר הינו תלוי בגורמים חיצוניים רבים אשר אינם בשליטת הקבוצה. לפיכך, אין כל ודאות כי האמור לעיל אכן יתממש והתוצאות בפועל עשויות להיות שונות באופן מהותי מן התוצאות המוערכות או המשתמעות ממידע זה, בין היתר, במקרה של ירידה בביקושים בשוק בו פועלת הקבוצה, כתוצאה מהאטה כלכלית, שינויים בשערי המטבע או עלויות היצור, צרכי הקבוצה לגיוס כספים וכיו"ב, וכן, כתוצאה מהתממשות חלק או כל גורמי הסיכון המפורטים בסעיף 31 להלן. כמו כן, ההערכות של הקבוצה אשר על בסיסן הוצג המידע כאמור עשויות שלא להתממש, כולן או חלקן, או להתממש באופן שונה מהותי מכפי שנצפה מאותן סיבות. לעניין האישורים הרגולטורים הקיימים למוצרי הקבוצה בתחום הפעילות ראה פירוט בסעיף 26 להלן. 10. פילוח הכנסות ורווחיות מוצרים ושירותים החל משנת 2015, החברה מדווחת על מגזר פעילות אחד מוצרי ה RF במסגרתו פועלת החברה בתחום המקצועי ובתחום הביתי כאמור. למידע נוסף על הכנסות החברה ראה ביאור 23 א' לדוחות הכספיים של החברה ליום 31 בדצמבר 2016 )פרק ג' לדוח זה(. הכנסות הקבוצה ממכירות המוצר הביתי מהוות כ 29% מסך מכירות הקבוצה. 11. מוצרים חדשים במהלך 2016 החברה השלימה פיתוח של 2 ידיות חדשות בתחום ה RF למישור המקצועי Small( IFine מיני Shaper וה contour ) לפירוט ראה סעיף 9 לעיל. כמו כן במהלך 2016 השלימה החברה את השלב הראשון בפיתוח ידית האינטנסיף )INTENSIF( אשר תשולב במוצר ה.Endymed Pro בנוסף, במהלך 2016 החברה המשיכה להשקיע בהרחבת טווח מוצריה משימוש בלעדי בטכנולוגיית גלי רדיו RF( ( לפיתוח מוצרים מבוססי טכנולוגיות חדשות אשר בעיקרן מבוססים על טכנולוגיית לייזר, כמפורט להלן. 20

21 פיתוח מכשיר לייזר להסרת השיער: במהלך שנת 2016 המשיכה הקבוצה לפעול לפיתוח מכשיר לייזר להסרת השיער. הקבוצה החליטה שלא להיוותר בתחום גלי רדיו בלבד )RF( אלא לפרוץ לשווקים גדולים משמעותית בתחום הרפואה האסתטית ובעיקר לפנות לתחום טכנולוגיות הלייזר. למיטב ידיעת הקבוצה, תחום הלייזר לטיפולים אסתטיים נחשב גם כיום לתחום הגדול ביותר ברפואה האסתטית. מערכת להסרת שיער המבוססת על טכנולוגיית לייזר שמפתחת הקבוצה אמורה להיות מתקדמת מבחינה טכנולוגית ולהגדיל את טווח מוצריה של החברה משימוש בלעדי בטכנולוגיית גלי רדיו )RF( ייחודית שפיתחה החברה TECHNOLOGY( )3DEEP גם לטכנולוגיית לייזר. בשנת 2016 ובשנת 2017 החברה קיבלה מענקים מטעם הרשות הלאומית לחדשנות וטכנולוגיה )לשעבר המדען הראשי( לפיתוח מכשיר הלייזר להסרת שיער כאמור. 13 בחודש יוני 2016 קיבלה החברה הזמנת רכש )כולל תשלום( לרכישת מכשיר הלייזר של החברה המשקיע הסיני של החברה בסך של 400,000 דולר ארה"ב. החברה סיפקה חלק ממכשירי הלייזר למשקיע הסיני. יובהר, כי על מנת למכור את מערכת הלייזר בכמויות משמעותיות תזדקק הקבוצה לקבלת האישורים הרגולטורים הנדרשים בארצות היעד השונות. יצוין, כי האמור בסעיף זה, לעניין המשך פיתוח מכשיר לייזר להסרת השיער, יתרונותיו הטכנולוגים, הגדלת טווח מוצרי החברה, תנאי ההמשך הנדרשים מהחברה במערכת הלייזר, גודל הסרת שיער בשוק האסתטי הינו מידע צופה פני עתיד, כהגדרתו בחוק ניירות ערך, התשכ"ח 1968, המבוסס על אינפורמציה הקיימת בחברה בתאריך דוח זה, וכולל הערכות של החברה או כוונות שלה נכון לתאריך הדוח, בין היתר, בהתבסס על ניסיון העבר והידע שנצבר לה בנושא זה והערכות שונות ביחס למצב השווקים בהם פועלת החברה ואשר הינו תלוי בגורמים חיצוניים רבים אשר אינם בשליטת החברה. לפיכך, אין כל ודאות כי האמור לעיל אכן יתממש והתוצאות בפועל עשויות להיות שונות באופן מהותי מן התוצאות המוערכות או המשתמעות ממידע זה, בין היתר, במקרה של ירידה בביקושים בשוק בו פועלת החברה, כתוצאה מהאטה כלכלית, שינויים בשערי המטבע או עלויות היצור, צרכי החברה לגיוס כספים, קבלת אישורים רגולטורים נדרשים, יכולת הקבוצה להשקיע את ההון הנדרש להמשך הפיתוח, יכולת החברה לעמוד בתנאי הרשויות הרגולטוריות הרלוונטיות ובהליכים הפרוצדוראליים הכרוכים בכך, הצלחת ניסויים ו/או בדיקות היתכנות שהחברה מתכוונת לערוך, עיכובים בביצוע ניסויים, צורך בביצוע ניסויים נוספים, התקיימות הנחות החברה בדבר התשלומים שניתן לגבות עבור המוצרים, שינויים טכנולוגיים, השלמת פיתוח יישומים נוספים לטכנולוגיה, השלמת פיתוח המוצרים על בסיס היישומים האמורים, פיתוח ושיווק של מוצרים מתחרים דומים ו/או יעילים יותר, וכיו"ב. כמו כן, ההערכות של הקבוצה אשר על בסיסן הוצג המידע כאמור עשויות שלא להתממש, כולן או חלקן, או להתממש באופן שונה מהותי מכפי שנצפה מאותן סיבות. לפרטים אודות מחקר ופיתוח בקבוצה ראה סעיף 26 להלן. 13 לפירוט ראה דיווחי החברה מימים 30 במרץ 2016 ו 4 במאי 2016 ומיום 30 במרץ 2017 אסמכתאות ו בהתאמה, המובאים בדוח זה בהכללה על דרך ההפניה. 21

22 12. לקוחות.12.1 מוצרי RF א. תלות לקבוצה ישנה תלות בלקוח אחד אשר הינו המשקיע הסיני )אחד מבעלי השליטה בחברה )לפירוט אודות הסכם השקעה של המשקיע הסיני והיותו בעל שליטה בחברה ראה סעיף 4.1 לעיל(, עימו )ישירות או באמצעות חברות בשליטת המשקיע הסיני( קשורה החברה בשני הסכמי הפצה להפצת מוצריה הן בתחום המקצועי והן בתחום הביתי )לפירוט אודות הסכמי ההפצה עם המשקיע הסיני ראה סעיף 13 להלן(. בשנת 2016 כ 30% מהכנסות החברה בסך של 4,294 אלפי דולר ארה"ב התקבלו מהמשקיע הסיני )כמפיץ של מוצרי החברה(. הכנסות אלו מהמשקיע הסיני מורכבות הן מהכנסות ממכירת מוצרים לתחום המקצועי והן מהכנסות למכירת מוצרים לתחום הביתי. החלוקה בין ההכנסות מהתחום המקצועי לתחום הביתי ביחס למשקיע הסיני עומדת על 55% לתחום המקצועי ו 45% לתחום הביתי. בנוסף, בשנת 2016 קיבלה החברה מקדמה בסך של 400 אלף דולר ארה"ב מהמשקיע הסיני עבור רכישת מערכת הלייזר אשר סך של כ 200 אלף דולר ארה"ב מהם הוכר בהכנסות החברה לשנת 2016, לפירוט ראה סעיף 11 לעיל. ב. לקוחות מהותיים לחברה שני לקוחות מהותיים כדלקמן: לקוח אחד, המשקיע הסיני אשר )ישירות ובאמצעות חברה בשליטתו( קרוב ל 30% מכלל הכנסות הקבוצה בשנת 2016 התקבלו מלקוח זה )כמפיץ של מוצרי החברה הן לתחום המקצועי והן לחתום הביתי(. לקוח שני, אשר הינו מפיץ של מוצרי החברה ביפן הקשור עם הקבוצה בהסכם הפצה בלעדי כמפורט בסעיף 13 להלן והכנסות החברה ממנו היוו כ 10.5% מכלל הכנסות החברה בשנת 2016 בסך של כ 1,491 אלפי דולר ארה"ב. מעבר לכך, אין לחברה לקוחות אשר הכנסות החברה מהם היוו 10% או יותר מסך הכנסותיה בדוחות המאוחדים לשנת לפירוט ראה גם ביאור 23 א' לפרק דוחות כספיים של החברה ליום 31 בדצמבר 2016, פרק ג' לדוח תקופתי זה. לעניין אופי הקשר של החברה עם לקוחותיה הן המהותיים והן יתר הלקוחות אשר הינם ברובם מפיצים של מוצרי החברה ולעניין הסכמי ההפצה עם המשקיע הסיני ראו סעיף 13 להלן. ג. התפלגות גיאוגרפית לפרטים אודות התפלגות הכנסות הקבוצה בחלוקה גיאוגרפית ראו סעיף 30 בפרק זה להלן וכן ביאור 23 א' לפרק דוחות כספיים של החברה ליום 31 בדצמבר 2016, פרק ג' לדוח תקופתי זה. 22

23 ד. מאפייני לקוחות הקבוצה מרבית לקוחות הקבוצה הינם מפיצים המפיצים את מוצרי הקבוצה הסכמי ההפצה של הקבוצה עם מפיציה ראו סעיף 13 להלן. ללקוחות הקצה. לעניין מעבר לכך, מכירות הקבוצה ישירות ללקוחות קצה )ולא באמצעות מפיצים( הינן בעיקרן בארצות הברית. מכירת מוצרים מקצועיים ללקוחות סופיים מתבצעת בעיקר לקליניקות רפואיות אסתטיות ולמכוני ספא וקוסמטיקה. לקוחות אלו מוכרים שירות בהתבסס על מוצרי הקבוצה. המכירה מתבצעת לעיתים באשראי לזמן ארוך. הקבוצה מוכרת את המוצר הביתי שלה הן באמצעות מפיצים והן ישירות ללקוחות קצה. מכירות החברה בתחום הביתי ללקוחות הקצה ישירות נעשות בדרך כלל באמצעות האינטרנט. החברה מוכרת את המוצר הביתי גם באמצעות ערוצי קניות בגרמניה ובארצות הברית )לפירוט ראה סעיף 13 להלן( ובחודש פברואר 2017 החלה הקבוצה להפעיל Call Center בארה"ב 14.. ה. 13. שיווק והפצה.13.1 מוצרי RF מכירות הקבוצה של מוצרי ה RF הן לתחום המקצועי והן לתחום הביתי מתבצעות באמצעות מפיצים ברחבי העולם )אשר הם לקוחות הקבוצה(. הקבוצה חתמה על מספר הסכמי הפצה ו/או מסמכי עקרונות עם מפיצים. מרבית הסכמי ההפצה ו/או מסמכי העקרונות שנחתמו על ידי הקבוצה, מקנים למפיץ בלעדיות בטריטוריה מסוימת בתמורה להתחייבות מצידו לרכוש כמות מוצרים מינימאלית במהלך תקופת ההתקשרות. במידה והמפיץ אינו עומד בכמויות המינימאליות שהוסכמו עימו, לקבוצה ישנה אפשרות לסיים את ההתקשרות או להפוך את ההתקשרות ללא בלעדית, על ידי מתן הודעה מראש וזאת בהתאם ללוחות הזמנים השונים המפורטים בהסכם עם אותו המפיץ. כמו כן, במסגרת מאמציה של אנדימד מדיקל להעמיק את הפעילות המסחרית בשוק האמריקאי, החל מהרבעון השלישי לשנת 2013, היא החלה לשווק את מוצרי ה RF בתחום המקצועי באופן ישיר, באמצעות Endymed Medical Inc חברה נכדה. חברה זו מבצעת את המכירות הן באמצעות סוכני מכירות המועסקים על ידה והזכאים לעמלה על מכירותיהם )בנוסף לשכר חודשי והחזרי הוצאות(, הן על ידי קבלנים עצמאיים המשווקים את מוצריה בתמורה לעמלה מוגדלת בלבד )ללא רכיב קבוע(, והן באמצעות דילרים/מפיצים. החל משנת 2017 אנדימד החלה לשווק את מוצרי ה RF חברה נכדה אשר הוקמה בארצות הברית. בתחום הביתי באמצעות NEWA Inc הקבוצה גם הקימה חברה נכדה בהונג קונג EndyMed Asia Limited אשר תפעל הקבוצה בהונג קונג ובמקומות אחרים באסיה. לשיווק מוצרי 14 לפירוט ראה דיווח מיידי 7 בפברואר 2017 אסמכתא , המובא בדוח זה בהכללה על דרך ההפנייה. 23

24 יצוין, כי האמור בסעיף זה, לעניין פעילות החברות הנכדות בארצות הברית ובהונג קונג, הינו מידע צופה פני עתיד, כהגדרתו בחוק ניירות ערך, התשכ"ח 1968, המבוסס על אינפורמציה הקיימת בקבוצה בתאריך הדוח, וכולל הערכות של הקבוצה או כוונות שלה נכון לתאריך הדוח, בין היתר, בהתבסס על ניסיון העבר והידע שנצבר לה בנושא זה והערכות שונות ביחס למצב השווקים בהם פועלת הקבוצה ואשר הינו תלוי בגורמים חיצוניים רבים אשר אינם בשליטת הקבוצה. לפיכך, אין כל ודאות כי האמור לעיל אכן יתממש והתוצאות בפועל עשויות להיות שונות באופן מהותי מן התוצאות המוערכות או המשתמעות ממידע זה, בין היתר, במקרה של ירידה בביקושים בשוק בו פועלת הקבוצה, כתוצאה מהאטה כלכלית, שינויים בשערי המטבע או עלויות היצור, צרכי גיוס כספים של הקבוצה וכיו"ב, וכן, כתוצאה מהתממשות חלק או כל גורמי הסיכון המפורטים בסעיף 31 להלן. כמו כן, ההערכות של הקבוצה אשר על בסיסן הוצג המידע כאמור עשויות שלא להתממש, כולן או חלקן, או להתממש באופן שונה מהותי מכפי שנצפה מאותן סיבות. להלן יובאו פרטים אודות הסכמי ההפצה המהותיים של הקבוצה התקפים נכון למועד דוח זה: א. ביום 27 בנובמבר 2013 חתמה אנדימד מדיקל על הסכם הפצה בסין עם מי שלימים יהפוך למשקיע הסיני ובעל שליטה בחברה )"הסכם ההפצה המקורי"( אשר תוקן ביום 16 בדצמבר על פי הסכם ההפצה המקורי, המשקיע הסיני הינו מפיץ בלעדי בסין של מוצר ה Endymed PURE ומפיץ לא בלעדי של מוצר ה,Endymed Pro כאשר עם קבלת אישור ה CFDA )כמוגדר להלן( ביום 19 בפברואר 2014, לשיווק ה Endymed Pro בסין, הפך המשקיע הסיני למפיץ בלעדי גם של מוצר ה EndyMed Pro בסין. על פי הסכם ההפצה המקורי, הבלעדיות כפופה לעמידה ביעדים מינימאליים הקבועים בהסכם. ב. ג. )לפירוט הסכם 2014, כחלק מאישור יתר פרטי העסקה עם המשקיע הסיני ליולי 22 ביום ההשקעה של המשקיע הסיני בחברה ראה סעיף 4.1 לעיל(, אישרה האסיפה הכללית תיקון להסכם )"תיקון להסכם שנים 10 במסגרתו גם הוארך הסכם ההפצה לתקופה של ההפצה המקורי ההפצה"(. לפרטים אודות עיקרי התיקון להסכם ההפצה, ראו סעיף 10 לדוח מיידי של החברה )מספר אסמכתא: (, המובא בדוח זה בהכללה על דרך ביולי 2014 מיום 20 ההפניה. ביום 19 בינואר 2016 התקשרה החברה בהסכם בלעדי להפצת המוצר הביתי של הקבוצה ה NEWA וכן התכשירים הנילווים ל NEWA וכל מוצר אחר לשימוש ביתי של הקבוצה בסין ובהונג קונג עם חברה בשליטת המשקיע הסיני אשר הינו כאמור, בעל השליטה בחברה. הסכם ההפצה הנ"ל הינו הסכם בלעדי להפצת המוצר הביתי של החברה בסין ובהונג קונג לתקופה של 3 שנים בכפוף להתחייבות לרכוש כמויות מינימום העומדות על כ 1.5 מיליון דולר בשנה הראשונה, עלייה של כ 100% בשנה השנייה של הסכם הפצה ועלייה של כ 60% )מההתחייבות בשנה השנייה( בשנה השלישית של הסכם ההפצה. הסכם ההפצה ניתן לביטול בין היתר, במקרים של הפרת ההסכם או אי עמידה בכמויות המינימום או פשיטת רגל. במסגרת הסכם ההפצה התחייב המפיץ גם למחירים בהם ירכוש את המוצר הביתי, מחירים המשקפים לחברה, נכון למועד פרסום 24

25 דוח זה, רווח גולמי הגבוה מרווח גולמי של % הסכם ההפצה הנ"ל אושר בהתאם ל"עקרונות התמחור" אשר אושרו על ידי האסיפה הכללית של החברה וקבעו "עסקת מסגרת" לעסקאות הפצה עתידיות עם המשקיע הסיני כמפורט בדיווח מיום 20 ביולי 2014 )מספר אסמכתא: (, המובא בדוח זה בהכללה על דרך ההפניה ד. ה. ו. ביום 27 ביוני 2016 חתמה אנדימד מדיקל על הארכת הסכם עם המפיץ היפני לשיווק ה NEWA ביפן עד לחודש פברואר כמפורט בסעיף 12 לעיל המפיץ היפני אחראי למעל מ 10% מהכנסות הקבוצה בשנת ביום 13 ביולי 2016 חתמה אנדימד מדיקל על הסכם הפצה לתקופה של שנתיים עם מפיץ בדרום קוריאה לשיווק ה NEWA באופן בלעדי. 17 ביום 31 ביולי 2016 הודיעה החברה כי חברת הבת אנדימד מדיקל בע"מ חתמה על הסכם הפצה לשנתיים עם מפיץ בארה"ב לשיווק ומכירת המוצר הביתי לפלח השוק הרפואי בארה"ב. ההסכם הינו בלעדי בכפוף לתנאים המפורטים בו וביניהם, התחייבות המפיץ בארה"ב לרכישת כמויות מינימום לאורך תקופת ההסכם. 18 לחברה מפיצים נוספים הפועלים על בסיס טריטוריאלי במקומות אחרים בעולם. החברה פועלת להרחיב את ערוצי השיווק גם באמצעות הסכמי OEM וכן מכירות במדיום הטלוויזיוני ובערוצי קניות למיניהם. call center ז. ביום 7 בפברואר 2017 דיווחה החברה כי החלה להפעיל הביתי של החברה. לפירוט ראה סעיף 12 לעיל. בארה"ב לשיווק המוצר ח. ט. ביום 14 ביולי 2016 חתמה אנדימד מדיקל על הסכם עם חברת QVC Handel LLC&CO. KG QVC"( גרמניה"( לפי תשווק QVC גרמניה לשיווק ה NEWA באופן בלעדי בגרמניה באמצעות המדיה ובאופן לא בלעדי בגרמניה בכל אמצעי שיווק אחר. 19 ביום 23 בפברואר 2017 קיבלה הקבוצה הזמנה ראשונה מ Inc QVC בארצות הברית לשיווק ה. 20 NEWA לפירוט ראו דיווח מיידי של החברה מיום 20 בינואר 2016, אסמכתא , המובא בדוח זה בהכללה על דרך. ההפניה לפירוט ראו דיווח מיידי של החברה מיום 27 ביוני 2016, אסמכתא , המובא בדוח זה בהכללה על דרך ההפניה. לפירוט ראו דיווח מיידי של החברה מיום 14 ביולי 2016, אסמכתא , המובא בדוח זה בהכללה על דרך ההפניה. לפירוט ראה דיווח מיידי של החברה מיום 14 ביולי 2016 אסמכתא, המובא כאן בהכללה על דרך ההפניה. לפירוט ראו דיווח מיידי של החברה מיום 17 ביולי 2016, אסמכתא , המובא בדוח זה בהכללה על דרך ההפניה. לפירוט ראו דיווח מיידי של החברה מיום 23 בפברואר 2017, אסמכתא , המובא בדוח זה בהכללה על דרך ההפניה. 25

26 י. בכל הנוגע להסכמי ההפצה עליהם חתמה הקבוצה כך למשל הסכם ההפצה עם המפיץ היפני, הקוריאני המפיץ בארצות הברית כמפורט לעיל, יובהר כי התחייבויות המפיצים לרכישת כמויות המינימום המפורטות בהסכמי ההפצה של החברה אינן נכללות במסגרת צבר ההזמנות של החברה בהיותן התחייבות חוזית אשר אינה מגובה בהזמנות בפועל המקנה לחברה, על פי רוב, במקרה בו המפיץ הרלוונטי לא עמד בהתחייבותו לרכישת כמויות המינימום, לקבוצה עומדת הזכות להפוך הסכם בלעדי להסכם הפצה לא בלעדי או לבטל את ההסכם. מפיצי הקבוצה הינם לקוחות הקבוצה. לקבוצה תלות במשקיע הסיני המפיץ את מוצריה החברה בסין ובהונג קונג. לעניין תלות הקבוצה במשקיע הסיני ראה סעיף 12 לעיל. 14. צבר הזמנות מוצרי RF ככלל, אנדימד מדיקל מספקת את המוצרים המוזמנים באופן מיידי ולפיכך, על פי רוב, אין לה צבר הזמנות לתקופה העולה על מספר שבועות בודדים. ליום 31 בדצמבר, 2016 עמד צבר ההזמנות של אנדימד מדיקל על כ 2,333 אלפי דולר )לעומת כ 792 אלפי דולר ליום 31 בדצמבר 2015( אשר סופק ברובו במהלך הרבעון הראשון של שנת ליום 28 במרץ 2017, עמד צבר ההזמנות של אנדימד מדיקל על כ 666 אלפי דולר. בכל הנוגע להסכמי ההפצה עליהם חתומה הקבוצה )לפירוט ראה סעיף 13 לעיל(, יובהר כי התחייבויות המפיצים לרכישת כמויות המינימום המפורטות בהסכמי ההפצה של החברה אינן נכללות במסגרת צבר ההזמנות של החברה בהיותן התחייבות חוזית אשר אינה מגובה בהזמנות בפועל המקנה לחברה, על פי רוב, במקרה בו המפיץ הרלוונטי לא עמד בהתחייבותו לרכישת כמויות המינימום, לקבוצה עומדת הזכות להפוך הסכם בלעדי להסכם הפצה לא בלעדי או לבטל את ההסכם. 26

27 15. תחרות.15.1 מוצרי RF הקבוצה פועלת בשוק תחרותי בו מספר רב של יצרנים ישראלים ובינלאומיים. להערכת הקבוצה קיימות בשוק המכשור הרפואי אסתטי עשרות חברות העוסקות בתחום פעילותה של הקבוצה, כאשר התחרות מתרכזת בעיקר סביב איכות המוצר, יעילותו, מחירו וכן רמת השירות המוענקת על ידי הקבוצה, כשכל אלו גם משפיעים על מיתוג המוצר ויכולת שיווקו. גורם משמעותי נוסף ביכולת התחרות הינו קיומו של אישור.FDA למיטב ידיעת הקבוצה, בשוק המכשור המיועד לטיפול בצלקות של פני העור באמצעות סיכות ובגלי רדיו בתחום המקצועי ישנה כמות ספורה של חברות בעלות אישור.FDA כמו כן, למיטב ידיעת הקבוצה, הקבוצה הינה אחת הראשונות בשוק המכשור המיועד לטיפול במיצוק העור והפחתת קמטים לתחום הביתי אשר להן אישור למכירת מכשירים אלו בארה"ב ללא מרשם רופא "מעבר לדלפק" והחברה הינה הראשונה לקבל אישור FDA )"מעבר לדלפק"( באמצעות טכנולוגיית RF )לפירוט ראה סעיף 9 לעיל(. למועד הדוח אין הקבוצה יכולה להעריך את חלקה בשוק המכשור הרפואי אסתטי, עם זאת היא סבורה כי הוא לא מהותי. הקבוצה מתמודדת עם התחרות בשוק בו היא פועלת, על ידי פיתוח התוויות חדשות למוצריה, על ידי מאמצים להשגת אישורים רגולטורים בטריטוריות השונות, הגנה פטנטית השקעה בפריסת מערך הפצה יעיל ושירותי. א. מוצרים מתחרים משמעותיים בתת תחום מיצוק העור והפחתת קמטים לשוק המקצועי המוצר הרפואיאסתטי המהותי של מוצר מתחרה א' מוצר מתחרה ב' Thermacool Solta medical לשעברThermage VelaShape Syneron החברה ידיות מיצוק עבור Endymed Pro ו PURE Endymed מאפייני המוצר מיצוק העור באמצעות טכנולוגיית מיצוק העור מיצוק העור באמצעות מגבר אחד RF תוך שימוש מקביל ושליטה בשישה מקורות של גלי רדיו באמצעות מגבר בודד המשדר RF המשדר ואלקטרודה אחת )מונופולאר(. לשימוש בידיות המיצוק במוצרי ה Endymed וה Endymed Pro.PURE מוצר לא פולשני. ומחובר לשתי אלקטרודות בתוספת וואקום )ביפולאר( ואור מוצר לא פולשני. אינפרא אדום. מוצר לא פולשני. 27

28 נתח שוק, למיטב ידיעת לא מהותי. לא ידוע לחברה. לא ידוע לחברה. החברה יתרונות וחסרונות המוצר טיפול עם תוצאות ארוכות טווח, יעיל יותר באזור יעיל באזור הפנים. הרפואי אסתטי המהותי של החברה ביחס למוצרים רפואיים אסתטיים מתחרים )קיימים או כאלה המצויים בפיתוח(, למיטב באי נוחות מינימאלית ומעט סיכונים. יעיל יותר באזור הפנים והצוואר. הטיפול אינו דורש שימוש בחלקים מתכלים. הגוף ובטיפול בצלוליט. הטיפול אינו דורש שימוש בחלקים מתכלים. דורש שימוש בחלקים מתכלים יקרים יחסית. ידיעת החברה המוצר הרפואיאסתטי המהותי של מוצר מתחרה א' מוצר מתחרה ב' Thermacool Solta medical החברה מיני Shaper וידית ה "contour" המיועדת לטיפולי גוף במסגרת המוצרים לשעברThermage VelaShape Syneron המקצועיים של הקבוצה Endymed Pro ו PURE Endymed מאפייני המוצר מיצוק העור באמצעות טכנולוגיית מיצוק העור מיצוק העור באמצעות מגבר אחד RF תוך שימוש מקביל ושליטה בשישה מקורות של גלי רדיו באמצעות מגבר בודד המשדר RF המשדר ואלקטרודה אחת )מונופולאר(. לשימוש בידיות המיצוק במוצרי ה Endymed וה Endymed Pro.PURE מוצר לא פולשני. ומחובר לשתי אלקטרודות בתוספת וואקום )ביפולאר( ואור מוצר לא פולשני. אינפרא אדום. מוצר לא פולשני. נתח שוק, למיטב ידיעת לא מהותי. לא ידוע לחברה. לא ידוע לחברה. החברה יתרונות וחסרונות המוצר טיפול עם תוצאות ארוכות טווח, יעיל יותר באזור יעיל באזור הפנים. הרפואי אסתטי המהותי של החברה ביחס למוצרים רפואיים אסתטיים מתחרים )קיימים או כאלה המצויים בפיתוח(, למיטב באי נוחות מינימאלית ומעט סיכונים. יעיל יותר באזור הפנים והצוואר. הטיפול אינו דורש שימוש בחלקים מתכלים. הגוף ובטיפול בצלוליט. הטיפול אינו דורש שימוש בחלקים מתכלים. דורש שימוש בחלקים מתכלים יקרים יחסית. ידיעת החברה 28

29 ב. מוצרים מתחרים משמעותיים בתת תחום טיפול פרקציונאלי )בדומה לפילינג( לשוק המקצועי המוצר הרפואי אסתטי מוצר מתחרה א מוצר מתחרה ב' Ultrapulse Ematrix המהותי של החברה Lumenis Syneron ידית ה FSR מאפייני המוצר ידית ה FSR מיועדת לשוק המקצועי ונעשה בה שימוש הן במוצר ה Endymed Pro והן במוצר ה Endymed.PURE הידית מאפשרת חידוש עור פראקציונאלי, כלומר בנקודות קטנות באפידרמיס בנוסף לחימום נפחי של הדרמיס. חידוש עור פראקציונאלי בטכנולוגית RF ביפולאר. הידית מאפשרת חידוש עור פראקציונאלי, כלומר בנקודות קטנות באפידרמיס בנוסף לחימום חידוש עור פראקציונאלי בטכנולוגיה של לייזר.CO2 הלייזר מאפשר חידוש עור פראקציונאלי, כלומר בצורה של עמודות צרות המתחילות באפידרמיס וממשיכות לדרמיס. ידית ה FSR של החברה מאפשרת בנוסף לצריבה של האפידרמיס גם חימום נפחי מהותי של הדרמיס עד בדרמיס בצורת קונוסים הפוכים מתחת לאלקטרודות. לעומק של 2.8 מ מ. נתח שוק, למיטב ידיעת לא מהותי. לא ידוע לחברה. לא ידוע לחברה. החברה יתרונות וחסרונות המוצר החימום העמוק של הדרמיס מאפשר צריבה של כאב מהותי בזמן טיפול הרפואיאסתטי המהותי של החברה ביחס למוצרים רפואיים אסתטיים מתחרים )קיימים או כאלה המצויים בפיתוח(, למיטב ידיעת החברה מאפשר הפחתת קמטים וטיפול יעיל יותר בצלקות אקנה. תכונות אלו נובעות מכך שידית ה FSR המשולבת במוצרי החברה מבוססת על הטכנולוגיה הייחודית של החברה שבה יש שימוש ב 6 האפידרמיס עם חימום שטחי בלבד של הדרמיס. לפיכך צפוי להביא לתוצאות קליניות מופחתות. וזמן החלמה ארוך בהרבה. בנוסף קיים לאחר טיפול בלייזרים מסוג זה סיכון מוגבר לבעלי עור כהה עם הופעה יחסית שכיחה של כתמי פיגמטציה ואודם מתמשך באיזורי הטיפול. מגברים של גלי רדיו במקביל. 29

30 ג. מוצרים מתחרים משמעותיים בתת תחום טיפול באמצעות סיכות זעיר פולשני לשוק המקצועי ידיות המוצר הרפואי אסתטי המהותי של החברה Intensif בקונסולה של מוצר מתחרה א' מוצר מתחרה ב' Fractora Invasix Infini Lutronic המוצר Endymed Pro מאפייני המוצר ידית לטיפול זעיר פולשני ידית לטיפול זעיר בקמטים צלקות לאחר אקנה, פולשני בקמטים סימני מתיחה. צלקות לאחר אקנה, הידית מחדירה לעור, בעזרת מנוע מיוחד, 25 מחטים, כל אחת בעובי של 300 מיקרון לעומק עד 3.5 מ מ. סימני מתיחה. הידית מחדירה לעור, בעזרת מנוע מיוחד מחטים ידית לטיפול זעיר פולשני בקמטים צלקות לאחר אקנה, סימני מתיחה. כאשר המחטים מגיעות לעומק העור הן מחממות את הרקמה בעזרת גלי רדיו. החימום בעומק הרקמה גורם לתהליך שבמהלכו מפורק קולגן ישן ונבנה קולגן חדש. תהליך זה גורם להפחת קמטים, ושיפור בצלקות לאחר אקנה וסימני מתיחה. מאחר לעומק של 2.5 מ מ בלבד. מאחר והן מבודדות בחלקן העליון הטיפול מלווה בדימום וצורך פי שלוש זמן מהטיפול לידית זו אין מנוע. הסיכות הן קבועות באורכן והמטפל מחדיר אותן לעור בהנפת יד. מאחר וכך הטיפול הוא טראומטי יותר לעור ועלול להתלוות ביותר כאב ויתר תופעות לוואי. ב Intensif שהמחטים אינן מבודדות אין דימום בזמן הטיפול ותהליך ההחלמה הוא מהיר. נתח שוק, למיטב ידיעת לא מהותי. לא ידוע לחברה. לא ידוע לחברה. החברה יתרונות וחסרונות המוצר טיפול עם תוצאות ארוכות הטיפול ארוך יותר ידית סיכות פשוטה ללא מנוע. הרפואיאסתטי קיימים או כאלה המצויים בפיתוח(, למיטב ידיעת החברה טווח, באי נוחות מינימאלית ומעט סיכונים. החדרת הסיכות מבוצעת באופן רציף ומתמשך. ומלווה בדימום. מאחר ועומק החדירה המקסימאלי הוא קטן יותר התועלת הטיפול טראומטי יותר לעור ועלול להיות מלווה ביותר כאב ויותר תופעות לוואי. הצפויה מהטיפול היא קטנה יותר. החדרת הסיכות מבוצעת בשיטת IMPACT 30

31 ד. מוצרים מתחרים משמעותיים בתת תחום טיפול ביתי להפחתת קמטים באזור הפנים המוצר הרפואי אסתטי מוצר מתחרה א' מוצר מתחרה ב' Palovia Tanda המהותי של החברה Palomar Syneron NEWA מאפייני המוצר מכשיר ביתי המחדיר מכשיר מבוסס אור מכשיר קטן מבוסס לייזר המחמם אנרגיה לעומק העור אדום הפועל לחידוש את העור בצורת עמודות צרות באמצעות גלי רדיו על מנת קולגן ללא חימום המתחילות באפידרמיס וממשיכות לחדש את ייצור סיבי הקולגן העור. לדרמיס. ולהפחית קמטים. נתח שוק, למיטב לא מהותי. לא ידוע לחברה. לא ידוע לחברה. ידיעת החברה יתרונות וחסרונות טכנולוגיה חדשה לטיפול טכנולוגיה בטוחה טיפול פרקציונאלי בעזרת לייזר המוצר הרפואי אסתטי בכל אזור הפנים המבוססת ולא כואבת. לשימוש ביתי. מסתמן כיעיל. המהותי של החברה ביחס למוצרים רפואיים אסתטי מתחרים )קיימים או כאלה המצויים בפיתוח(, למיטב ידיעת החברה על הטכנולוגיה של החברה הנמצאת במכשירים המקצועיים בהם נעשה שימוש ע"י רופאים וקוסמטיקאיות מזה שנים. בעל אפקט מיידי. יעיל לזמן ארוך. לא כואב. מידת היעילות אינה ידועה לחברה לצרכי השוואה זו. המכשיר זול יותר לייצור ובשל כך זול יותר ללקוח. ניתן אישור FDA למכירה ללא מרשם רופא לטיפול בקמטים סביב העיניים. עלות יצור יחסית גבוהה. ניתן אישור FDA למכירה בארה"ב ללא מרשם רופא לטיפול בהפחתת קמטים בכל חלקי הפנים. ניתן אישור FDA למכירה ללא מרשם רופא לטיפול בקמטים סביב העיניים. 16. עונתיות בשנים האחרונות ישנה מגמה לפיה ברבעון הראשון של השנה באופן יחסי לשלושת הרבעונים האחרים של השנה מכירות הקבוצה למוצרים המקצועיים נמוכות יותר. הרבעון הראשון של מכירות המוצרים המקצועיים היווה 19% ו 22% מסך הכנסות הקבוצה בשנים 2016 ו 2015 בהתאמה. 17. כושר ייצור נכון למועד הדוח, הקבוצה אינה מבצעת פעולות ייצור בעצמה, הן ביחס למוצרים לתחום המקצועי והן ביחס למוצרים לחתום הביתי, אלא באמצעות קבלני משנה )ראה סעיף 22 להלן בעניין חומרי גלם וספקים(. עד למועד הדוח הקבוצה לא נתקלה בקשיים מהותיים בייצור באספקה של מוצריה. 31

32 18. רכוש קבוע הרכוש הקבוע של הקבוצה כולל מחשבים, ציוד ייצור, ציוד מעבדה, ציוד משרדי ושיפורים במושכר. למועד דוח זה, הסתכם הרכוש הקבוע נטו של הקבוצה ב 836 אלפי דולר )ראה ביאור 9 לפרק דוחות כספיים של החברה ליום 31 בדצמבר 2016, פרק ג' לדוח תקופתי זה(. ציוד המעבדה משמש בפיתוח מוצרי הקבוצה ונמצא ברובו במשרדי החברה השכורים בקיסריה, ציוד הייצור משמש בייצור ונמצא ברובו במפעלי הייצור של החברה, אצל קבלני המשנה. המחשבים והציוד המשרדי משמשים לצרכים מנהליים והם נמצאים במשרדי החברה השכורים בקיסריה. כל הרכוש הקבוע הינו בבעלות החברות בקבוצה ואין מגבלות בהחזקתו. 31 לפרטים בדבר הסכם השכירות של החברה ראה ביאור בדצמבר 2016, פרק ג' לדוח תקופתי זה. 20 א' לפרק דוחות כספיים של החברה ליום 19. מחקר ופיתוח בתקופת הדוח פעילות המחקר והפיתוח של הקבוצה בתחום ה RF התמקדה בפיתוח של 2 ידיות חדשות בתחום ה RF למישור המקצועי Small( IFine מיני Shaper וה contour ), בפיתוח מוצרים מבוססים טכנולוגיות חדשות כמו הסרת שיער בטכנולוגיה של לייזר )הקבוצה סבורה כי הסרת שיער הינו, נכון למועד דוח זה, אחד התחומים הגדולים בשוק האסתטי(. כמו כן בפיתוח התוויות נוספות על בסיס המוצרים הקיימים ובשיפור ושדרוג המוצרים הקיימים. יצוין, כי האמור בסעיף זה, לעניין פיתוח מכשיר לייזר להסרת השיער, גודל הסרת שיער בשוק האסתטי, ופוטנציאל השוק הינו מידע צופה פני עתיד, כהגדרתו בחוק ניירות ערך, התשכ"ח 1968, המבוסס על אינפורמציה הקיימת בקבוצה בתאריך הדוח, וכולל הערכות של הקבוצה או כוונות שלה נכון לתאריך הדוח, בין היתר, בהתבסס על ניסיון העבר והידע שנצבר לה בנושא זה והערכות שונות ביחס למצב השווקים בהם פועלת הקבוצה ואשר הינו תלוי בגורמים חיצוניים רבים אשר אינם בשליטת הקבוצה. לפיכך, אין כל ודאות כי האמור לעיל אכן יתממש והתוצאות בפועל עשויות להיות שונות באופן מהותי מן התוצאות המוערכות או המשתמעות ממידע זה, בין היתר, במקרה של ירידה בביקושים בשוק בו פועלת הקבוצה, כתוצאה מהאטה כלכלית, שינויים בשערי המטבע או עלויות היצור, צרכי הקבוצה לגיוס כספים, קבלת אישורים רגולטורים נדרשים, יכולת הקבוצה להשקיע את ההון הנדרש להמשך הפיתוח וכיו"ב, וכן, כתוצאה מהתממשות חלק או כל גורמי הסיכון המפורטים בסעיף 31 להלן. כמו כן, ההערכות של הקבוצה אשר על בסיסן הוצג המידע כאמור עשויות שלא להתממש, כולן או חלקן, או להתממש באופן שונה מהותי מכפי שנצפה מאותן סיבות. 32

33 להלן פרטים בדבר סכומים שהוצאו לפעילויות מחקר ופיתוח במסגרת השקעות הקבוצה )שכולן הוכרו בדוחות הכספיים כהוצאה ולא כנכס בלתי מוחשי( בשנים , ו 2014 )באלפי דולר ארה"ב(: 12 החודשים שהסתיימו ביום 31 בדצמבר 2014 )באלפי דולר ארה"ב( 31 בדצמבר 2015 )באלפי דולר ארה"ב( 31 בדצמבר 2016 )באלפי דולר ארה"ב( סכומים שהוכרו בדוחות 2,201 3,282 3,886 הכספיים כהוצאה לפעילות מחקר ופיתוח מאוחד 21 RF להלן פרטים אודות מענקי המחקר והפיתוח אותם קיבלה אנדימד מדיקל, בגין תחום פעילות ה החל משנת הפיתוח הראשונה ועד סמוך למועד דוח זה, בגין המוצרים השונים שנמצאים בפיתוח, כולם מן המדען הראשי. לפירוט נוסף ראה ביאור 14 לדוחות הכספיים של החברה לשנת 2016, פרק ג' לדוח זה: ההתחייבות החברה לרשות לחדשנות )לשעבר המדען הראשי( בגין תחום פעילות ה RF מהווה כ 95% מהתחייבות הקבוצה לרשות לחדשנות כמפורט בדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2016 וההתחייבות לרשות לחדשנות בגין תחום פעילות הלייזר מהווה כ 5%. 33

34 שם המוצר מענק מענק מענק מענק מענק מענק מענק שהתקבל תנאי השבת המענק, תניות מיוחדות שנקבעו הרפואי אסתטי שהתקבל שהתקבל שהתקבל שהתקבל שהתקבל שהתקבל בגין שנת פיתוח לרבות לוחות זמנים על ידי המדען הראשי בגינו התקבל בגין שנת בגין שנת בגין שנת בגין שנת בגין שנת בגין שנת ראשונה לייזר להשבתו בקשר עם המענק ו/או מענק מדען ראשי פיתוח ראשונה פיתוח שניה פיתוח שלישית פיתוח רביעית פיתוח חמישית פיתוח שישית תנאי השבתו מוצר ביתי מבוסס 438 אלפי דולר 590 אלפי דולר 399 אלפי דולר 420 אלפי דולר 312 אלפי דולר 359 אלפי דולר תמלוגים בגובה 3.5% שמירה על דיני קניין רוחני RF להצערת העור וחידושו ולהצרת היקפים ממכירות כלל מוצרי החברה ו 4.5% ככל שהייצור ייעשה בחו"ל. עד כה שולמו בגין תמלוגים במדינת ישראל. חובת יידוע על שינוי שליטה או קיומו של גורם זר כבעל עניין אלו 497 אלפי דולר בתמלוגים למדען הראשי. תנאי השבת המענק אינם כוללים עמידה בלוחות זמנים קבועים מראש. מערכת לייזר אושרה התכנית תמלוגים בגובה 3% שמירה על דיני קניין רוחני לטיפול אסתטי לשנה זו ואושר ממכירות המוצר מוצרי במדינת ישראל. חובת יידוע 368 בהסרת שיער מענק של עד החברה ו 4% ככל שהייצור על שינוי שליטה או קיומו של וטיפולי עור נוספים אלפי דולר מתוכו ייעשה בחו"ל, החל משנת גורם זר כבעל עניין התקבלו 129 אלפי המכירות הרביעית שיעור דולר עד ליום 31 התמלוגים יעלה ל 3.5% ו 4.5% בהתאמה. בדצמבר, 2016 ו אלפי 233 דולר בפברואר, 2017.)**( )*( ההתחייבות לתשלום מענקים ממשלתיים בדוחות הכספיים נאמדת בכ 2,306 אלפי דולר. )**( ביום 29 במרץ 2017 אישר דירקטוריון החברה קבלת מענק נוסף למערכת הלייזר בסך של עד 1.6 מיליון ש"ח. 34

35 20. נכסים לא מוחשיים להלן תיאור נכסיה הבלתי מוחשיים העיקריים של הקבוצה בתחום ה :RF פטנטים מהותיים מספר הפטנט רשומים תיאור הפטנט הזכויות בפטנט מועד פקיעה צפוי של הפטנט מדינות בהן אושר ארה"ב ארה"ב רוסיה סין סין ארה"ב ELECTROSURGICAL METHODS AND DEVICES EMPLOYING PHASECONTROLLED RADIOFREQUENCY ENERGY 8,206,381 שיטות ומכשור לטיפול באנרגיה חשמלית תוך שימוש בטכנולוגיה של גלי רדיו מבוקרי פאזה בעלות ינואר 2027 SKIN TREATMENT DEVICES AND METHODS UTILITY MODEL 8,512,331 2,458,653 ZL ZL שיטות ומכשור לטיפול בעור בעלות יוני 2023 ELECTROSURGICAL METHODS AND DEVICES EMPLOYING INDUCTIVE ENERGY 9,039,697 שיטות ומכשור לטיפול תוך שימוש באנרגיה אינדוקטיבית בעלות אוגוסט 2027 אוגוסט 2026 שיטות לשימוש באנרגיה של גלי רדיו לטיפולי עור בעלות ארה"ב SYSTEMS AND METHODS EMPLOYING RADIOFREQUENCY ENERGY FOR SKIN TREATMENT 8,728,071 שיטות ומכשור לטיפול באנרגיה חשמלית תוך שימוש בטכנולוגיה של גלי רדיו מבוקרי פאזה בעלות ישראל ינואר 2027 ELECTROSURGICAL SYSTEM EMPLOYING PHASECONTROLLED RADIOFREQUENCY ENERGY 192,810 שיטות ומכשור לטיפול באנרגיה חשמלית תוך שימוש בטכנולוגיה של גלי רדיו מבוקרי פאזה בעלות צרפת, אנגליה, גרמניה ואיטליה ינואר 2027 ELECTROSURGICAL METHODS AND DEVICES EMPLOYING PHASECONTROLLED RADIOFREQUENCY ENERGY 2,001,385 35

36 בקשות לרישום פטנטים מהותיים שהוגשו על ידי הקבוצה בתחום ה * RF מספר הבקשה תיאור הפטנט המבוקש הזכויות הצפויות )ככל שיירשם( מועד הגשת בקשה מדינות בהן הוגשה בקשה ינואר 2007 שיטות ומכשור לטיפול באנרגיה חשמלית תוך שימוש בטכנולוגיה של גלי רדיו מבוקרי פאזה בעלות ברזיל ELECTROSURGICAL METHODS AND DEVICES EMPLOYING PHASECONTROLLED RADIOFREQUENCY ENERGY PI יוני 2013 שיטות ומכשור לטיפול בעור בעלות ארה"ב SKIN TREATMENT DEVICES AND METHODS 13/922,254 מארס 2015 שיטות ומכשור לטיפול בעור בעלות אירופה SKIN TREATMENT DEVICES AND METHODS EP מארס 2014 שיטות ומכשור לטיפול בעור בעלות ארה"ב SKIN TREATMENT DEVICES AND METHODS 14/220,315 מארס 2015 שיטות ומכשור לטיפול בעור בעלות סין SKIN TREATMENT DEVICES AND METHODS *יודגש כי היכולת לקבל אישור לבקשות הנ"ל לרישום פטנטים, כמו גם כל בקשות אחרות לפטנטים, סימני מסחר ו/או מדגמים המנויות להלן, הינה בגדר מידע צופה פני עתיד, כהגדרתו בחוק ניירות ערך, הכולל הערכות וכוונות של הקבוצה המבוססות על אינפורמציה הקיימת בקבוצה נכון למועד דוח זה ועל ניסיון העבר שלה. מידע צופה פני עתיד אינו ודאי ועשוי שלא להתממש, כולו או חלקו, או להתממש באופן שונה מהותית מהערכות הקבוצה, בין היתר בשל היותו תלוי בגורמים חיצוניים אשר אינם בשליטת הקבוצה, כגון עמדתם של בוחנים חיצוניים וגורמי הסיכון של הקבוצה המתוארים בסעיף 31 להלן ואין כל ודאות כי הבקשות לרישום יסתיימו ברישום פטנט, סימן מסחר ו/או מדגם )לפי העניין( ו/או כי לא יהיו ניסיונות מטעם צדדים שלישיים לתקוף פטנטים, סימני מסחר ו/או מדגמים של החברה שנרשמו, דבר העלול להוביל לכך שמתחריה של הקבוצה ייצרו מוצרים זהים למוצרי הקבוצה באופן שיפגע ביכולת הקבוצה להתחרות בשוק בו היא פועלת. 36

37 סימני מסחר רשומים בתחום ה RF מספר הסימן תיאור הסימן הזכויות בסימן מועד האישור מדינות בהן אושר בעלות ארה"ב אפריל Deep בעלות ארה"ב יוני 2013 GLOW BY ENDYMED יוני 2013 ICLEAR בעלות ארה"ב מרץ 2014 NEWA בעלות בינלאומי )ניתן לפיו ביפן, בקוריאה, באוסטרליה ובאיחוד האירופי; עדיין תלוי ועומד בהודו )**(( אוקטובר 2015 )סוג 10( בינלאומי בעלות )ניתן לפיו בארה"ב, באוסטרליה, יפן, קוריאה; עדיין תלוי ועומד בסין, הודו)**( ובאיחוד האירופי )***( אוקטובר 2015 NEWA )סוג 03( סין בעלות )סוג ) 03 פברואר סין בעלות )סוג ) 10 פברואר 2016 NEWA in Chinese Characters סין בעלות )סוג ) 16 פברואר טייוואן )***( יולי 2016 בעלות NEWA )סוג 03( טייוואן )***( יולי 2016 בעלות NEWA )סוג 10( בעלות סין פברואר 2016 new מעוצב )סוג 16( בעלות ארה"ב מרץ 2014 PURE BY ENDYMED

38 בקשות לרישום סימני מסחר בתחום ה RF מספר הבקשה תיאור הסימן המבוקש הזכויות המבוקשות מועד הגשת הבקשה מדינות בהן הוגשה בעלות סין יוני ישראל )***( מאי 2014 בעלות בעלות ברזיל אוקטובר 2015 NEWA )סוג 10( בעלות קנדה אוקטובר ברזיל )***( בעלות אוקטובר 2015 NEWA בעלות ישראל אוקטובר בעלות קנדה אוקטובר 2015 )סוג 03( סין )**( בעלות דצמבר 2014 New מעוצב )סוג 3( New מעוצב )סוג 10( בעלות דצמבר 2014 סין(**) )*( הונפק דו"ח בחינה במהלכו צוטטה בקשה מוקדמת נגד הסימן המבוקש, לגביה הוגשה התנגדות )**( הונפק דו"ח בחינה במהלכו צוטט סימן רשום נגד הסימן המבוקש )***( הוגשו התנגדויות ו/או התקבלו מכתבי התראה. מדגמים רשומים בתחום ה RF מספר האישור תיאור הבקשה הזכויות המבוקשות מועד האישור מדינות בהן הוגשה בעלות סין אוגוסט 2013 ZL מדגם עיצוב למכשיר הביתי )NEWA( בעלות בעלות יפן קוריאה נובמבר 2014 יולי בעלות ארה"ב ספטמבר 2015 D בעלות האיחוד האירופי ינואר ישראל מדגם עיצוב למכשיר הביתי NEWA 2.0 GOLD בעלות הונפק דו"ח בחינה במהלכו נתבקשנו לפצל את בקשת המדגם לשני מדגמים. לאחר הפיצול, המדגמים התקבלו לרישום אוגוסט חדש בעלות יפן יוני בעלות קוריאה אוגוסט

39 בקשות לרישום מדגם בתחום ה RF מספר הבקשה תיאור הבקשה הזכויות המבוקשות מועד הגשת הבקשה מדינות בהן הוגשה ינואר 2016 מדגם עיצוב למכשיר הביתי NEWA 2.0 GOLD בעלות סין הונפק דו"ח בחינה במהלכו נתבקשנו לפצל את המדגם. המדגם פוצל לשלושה מדגמים. וממתינים לרישום חדש חדש בעלות ינואר 2016 קוריאה ממתין להודעת קיבול /556,649 בעלות בנוסף לחברה נכסים לא מוחשיים גם בתחום של מרץ 2016 ארה"ב ייצור ושיווק מכשירים המשמשים ליישומים אסתטיים ודרמטולוגים באמצעות טכנולוגית אור )טיפול באמצעות חשיפה לקרני אור פוטותרפיה(, ובפיתוח, ייצור ושיווק של מכשירים להסרת שיער גוף בלתי רצוי, לטווח ארוך כאמור תחומי פעילות של הקבוצה. אשר אינם מהווים לפרטים אודות נכסים לא מוחשיים נוספים ראה ביאור 10 בפרק הדוחות הכספיים של החברה ליום 31 בדצמבר 2016, פרק ג' לדוח תקופתי זה. 21. הון אנושי תרשים ארגוני של החברה 39